未上場企業の少数株主が知るべき「株式買取請求権」判例と実例から見る出口戦略

「未上場株だから売れない」「支配株主からの提示価格が不当に安い」

そんな声を多く耳にします。

しかし、会社法に基づく株式買取請求権（売渡請求権）を活用すれば、

少数株主でも会社や指定買取人に株式の買い取りを求めることができます。

本稿では、実際の裁判例と実務事例をもとに、未上場株式を現金化する仕組みと適正価格を得るプロセスを解説します。

制度と法的根拠

未上場会社の株式は「譲渡制限株式」とされることが多く、原則として会社の承認がなければ第三者に売却できません。

しかし、会社が承認を拒否した場合、株主は会社に株式の買取を請求できます。

価格が合意できない場合には、裁判所に価格決定を申し立てることも可能です。

この制度は、支配株主に押し込められた少数株主にとって、「出口を得るための正当な法的手段」となります。

判例と実例

【判例】東京地方裁判所決定

譲渡制限株式の買い取りをめぐる争いで、裁判所は会社側提示の価格を大幅に上回る1株693円（約2億7,900万円）を公正価格と認定。

少数株主の主張を一部認めた画期的な決定となりました。

【実例】非上場株式の買取請求で4倍の価格を実現

実務では、会社提示額から約4倍の価格での買取成立というケースも。

支配株主が提示した「便宜上の価格」ではなく、会計評価・配当実績・純資産価額をもとに公正価値を立証した結果です。

実務上の流れ

株式の状況整理

　株式種類・定款上の譲渡制限・会社承認の有無を確認。

会社への譲渡承認請求 → 拒否 → 買取請求

　法定書式・内容証明で請求通知を実施。

価格交渉

　会計評価書をもとに公正価格を提示。交渉で決裂すれば裁判所申立へ。

価格決定申立て

　企業価値算定（DCF法・純資産法など）をもとに裁判所が価格を決定。

支払い・株式移転

　確定後、買取代金受領→株式譲渡の手続を実施。

実務のポイント

公正価格の算定には財務諸表・事業計画・配当履歴などの開示請求が必要。

会社側・支配株主との関係性により、交渉と法的手段を併用するのが現実的。

弊社では、M&A・会計評価・弁護士連携による実行支援型サポートを提供。

最後に

「未上場株でも、適正に評価される出口は存在する。」

判例と実務の両面から見ても、少数株主が正当な価格で株式を手放す権利は法的に確立されています。

シードアドバイザリーは、企業再生・M&A・株主紛争支援の知見を活かし、

譲渡制限株式の買取請求・価格交渉を経営者・株主双方に寄り添って支援します。

「会社に株式を買い取ってほしいが、どう進めればいいか分からない」

「支配株主から提示された価格に納得できない」

「弁護士に相談したが、M&Aの知見がある人に意見を聞きたい」

まずはお気軽にご相談ください。