SERVICE
建設業の事業承継を、6つの領域で支援します。
承継先は社外だけではありません。親族や従業員に候補がいる場合も含めて、選択肢を整理してお示ししたうえで、ご判断いただきます。M&Aを選ぶ場合、仲介とFA（ファイナンシャルアドバイザー）では依頼者に対する立場が根本的に異なるため、どちらで契約するかを最初に整理し、書面で明示してから業務に入ります。
建設業の
仲介・FA業務
M&A ADVISORY
当社の中核領域
譲渡・譲受のいずれのお立場からも、相手先の探索から条件交渉、契約締結、クロージングまで一貫して支援します。建設業許可の区分ごとに譲受側の動機が異なることを前提に、候補先を組み立てます。
建設業では、決算書の数字だけで企業価値は決まりません。許可の区分、専任技術者の在籍状況、施工実績、協力会社との関係。これらを評価に織り込めるかどうかで、提示される条件が変わります。
- 企業価値の簡易算定（無料）
- ノンネームシートの作成
- 譲受候補リストの作成・打診
- トップ面談の設定・同席
- 基本合意から最終契約までの交渉支援
- デューデリジェンスの資料整理・論点の橋渡し
- クロージングの日程設計
- 許認可の承継スケジュールの逆算
仲介とFA、どちらで契約するか
この2つは、依頼者に対する立場が根本的に異なります。契約前に必ず整理し、書面で明示します。
仲介
INTERMEDIARY- 契約する相手
- 譲渡側・譲受側の両当事者
- 立場
- 双方に助言し、成立に向けて調整します
- 向いている場面
- 条件面で大きな隔たりがなく、円滑に進めたい場合。手続きが早く進みやすい形です
- 留意点
- 譲渡額の最大化だけを目的とする立場ではありません。双方に説明したうえで契約します
FA（ファイナンシャルアドバイザー）
FINANCIAL ADVISOR- 契約する相手
- 譲渡側または譲受側の一方のみ
- 立場
- 依頼者の利益最大化を目的として助言します
- 条件交渉を重視する場合、規模が大きい案件、再生型で利害が複雑な場合
- 留意点
- 相手方にも別のアドバイザーが付くため、調整に時間がかかることがあります
事業再生・
スポンサー探索
RESTRUCTURING
当社の強み
私的整理・法的整理・第二会社方式を前提とした、時間の制約が厳しい案件を扱います。引受先の探索から、再生計画の履行を見るモニタリングまで対応します。主軸は建設業ですが、再生を前提としたスポンサー型の案件については業種を限定せずお受けしています。
赤字や債務超過という一点だけで判断しません。建設業では、許可の区分、技術者、施工実績、協力会社との関係といった、決算書に表れない資産が評価されることがあります。まず何が譲受側にとって価値になるかを整理します。
- スポンサー候補の選定・打診
- 第二会社方式・事業譲渡型の設計
- 清算価値との比較検討
- 許認可の承継スケジュールの逆算
- 再生計画の履行モニタリング
- 月次・四半期での計画対比の検証
- 金融機関・スポンサーへの報告資料の作成
- 資金繰りの管理と早期の警告
返済のリスケジュールが続いている、金融機関の対応が変わってきた。この段階でご相談いただければ、譲渡と再生の両方を並べて検討できます。判断を先送りにされるほど、取り得る選択肢は狭まります。
親族内承継・
社内承継の構築支援
SUCCESSION PLANNING
M&A以外の選択肢
ご家族やご親族、あるいは長年勤めた従業員に承継させたい。その場合も、株式をどう移すか、資金をどう用意するか、税負担をどう抑えるかという設計が必要です。社内税理士と一体で組み立てます。
建設業では、経営業務管理責任者や専任技術者の要件を後継者が満たせるかも論点になります。株式の移転と並行して、許可を維持できる体制を整える必要があります。
- 株式の移転方法の設計（生前贈与・譲渡・相続）
- 種類株式・属人的株式による議決権の設計
- 事業承継税制（納税猶予）の適用可否の検討
- 自社株評価の試算
- 従業員承継（MBO）の資金調達スキーム
- 持株会社の設立による段階的な移転
- 後継者への段階的な権限移譲の計画
- 経営業務管理責任者・専任技術者の要件充足
セカンドオピニオン
SECOND OPINIONすでに他社と契約している案件について、第三者の立場から論点を整理します。提示された条件や評価額が妥当かどうかを検証します。
中小M&Aガイドラインは、他の支援機関へセカンドオピニオンを求めることを不当に制限しないよう定めています。契約内容によっては制約がある場合もあるため、まず契約書の条項を確認するところから始めます。
- 提示条件・譲渡価額の妥当性検証
- 契約書の条項チェック
- 専任条項・テール条項の確認
- スキームの選択が妥当かの検討
- 建設業許可の承継可否の確認
- 交渉方針についての助言
MSV・PMI
BEFORE & AFTER 取引の前後までM&Aは、成約した日で終わりでも始まりでもありません。譲渡の数年前から株式価値そのものを高める「MSV」と、成約後の統合を設計する「PMI」。取引の前後まで関与することが、当社の支援の特徴です。
MSV（株式価値向上コンサルティング）
譲渡の3〜5年前から今すぐ譲渡する予定がなくても、着手する価値があります。許可区分、技術者の年齢構成、取引先の偏り。これらを整えてから譲渡に臨むかどうかで、評価額は大きく変わります。
- 主な内容
- 現状の企業価値の把握と、評価が伸びる余地の特定／財務体質の改善（純資産・借入構成・役員貸付の整理）／許可区分の拡充、専任技術者の確保・育成／属人化の解消／取引先の分散による収益の安定化／株価対策・退職金設計
PMI（成約後の統合支援）
成約直後〜100日引き渡して終わりにはしません。建設業のPMIで最初に効くのは、経営そのものより現場です。許可の空白を作らず、専任技術者と協力会社を残し、進行中の工事を止めない。この3点を欠くと、統合の議論に入る前に受注が減少します。
- 主な内容
- 統合100日計画の策定と実行支援／建設業許可の承継手続と空白期間の回避／専任技術者・経営業務管理責任者の要件充足／進行中工事の引き継ぎと発注者への説明／従業員の処遇・定着と協力会社との関係維持／月次での経営数値の確認
社内税理士と
提携士業
IN-HOUSE TAX ADVISOR
当社の強み
パートナー税理士が社内に在籍しています。株価評価、譲渡に伴う税負担、退職金の設計、組織再編の税務。M&Aの判断はほぼすべて税務と地続きですが、外部の税理士に都度確認する体制では、検討のたびに時間がかかります。社内で完結するため、その場で方向性をお示しできます。
- 株式評価・譲渡所得の試算
- 退職金・役員報酬の設計
- 組織再編（会社分割・合併）の税務
- 弁護士（契約書・法的整理）
- 行政書士（建設業許可の承継認可）
- 社会保険労務士（労務・社会保険）
建設業許可の承継は、
スキームによって扱いが変わります
どの方法で譲渡するかによって、許可が継続するか、認可が必要か、新規取得が必要かが変わります。クロージング日を先に決めてから認可申請に入ると、日程が合わずに譲渡自体を延期することになりがちです。当社は認可のスケジュールを先に置いてから、他の条件を組み立てます。
- 株式譲渡許可はそのまま継続
- 会社そのものは存続し、株主が変わるだけなので、建設業許可は継続します。許可番号も変わりません。ただし役員や常勤役員等に変更が生じた場合は変更届の提出が必要で、要件を満たす人を欠くと許可を維持できなくなります。誰が要件を担うかを、設計段階で先に決めます。
- 事業譲渡事前の認可が必要
- 建設業法の改正により、あらかじめ国土交通大臣または都道府県知事の認可を受けることで許可を承継できるようになりました。ただし認可は譲渡の効力発生前に受ける必要があり、事後の申請は認められません。認可を受けずに譲渡すると、譲受側は許可のない状態になります。
- 会社分割事前の認可が必要
- 会社分割も認可の対象です。新設分割で受け皿会社を作る場合、その新会社が許可を持たない状態からのスタートになるため、認可のタイミングと工事の受注時期が競合しやすい点に注意が必要です。
- 合併事前の認可が必要
- 合併も事前認可を受ければ許可を承継できます。存続会社と消滅会社の許可区分が異なる場合、承継後にどの区分が残るかを確認したうえで設計します。
クロージングまで、9つの段階
面談で終わりではありません。基本合意のあと、デューデリジェンスから引き渡しまでに何が起きるかを先にお伝えします。各段階で費用が発生するかどうかも明示しています。
ご相談・ヒアリング
社名を伏せたままでもご相談いただけます。現状と、何を守りたいのかをお聞かせください。何度でも無料です。
秘密保持契約の締結
情報開示の前に締結します。開示範囲と、士業への共有の扱いを明記します。
重要事項の説明・
仲介契約／FA契約の締結
ご依頼の形（仲介かFAか）を確定し、業務範囲・手数料・専任条項・テール条項・契約期間を書面で説明したうえで締結します。費用が発生するのはここからです。
企業価値の簡易算定
参考値としての概算をお示しします。確定的な評価ではないため、必要に応じて士業の意見を求めていただけます。
譲受候補の選定・打診
ノンネームシートで匿名のまま打診します。打診先は事前にご承認いただいた企業に限ります。
トップ面談
条件の前に、価値観と事業観を確認する場です。従業員の処遇について、この段階で必ず話します。
意向表明・基本合意
譲渡価額の目線、スキーム、スケジュールを書面で確認します。独占交渉期間もここで定めます。この時点では法的拘束力を持たない条項が中心ですが、独占交渉義務など一部は拘束力を持ちます。
デューデリジェンス
譲受側が財務・法務・労務を調査します。当社は資料の整理と論点の橋渡しを担い、調査結果の結論は決定しません。指摘事項は最終契約の条件に反映されます。
最終契約・クロージング
契約内容に漏れがないか再確認したうえで締結します。当日は譲渡対価の入金を確認し、株券や重要書類の引き渡しを行います。許可の承継手続が必要な場合は、空白期間が生じないよう逆算した日程で進めます。
費用の考え方
初回のご相談から企業価値の簡易算定、譲渡と清算の比較まで、費用はかかりません。手数料が発生するのは、仲介契約またはFA契約を締結いただいてからです。中小M&Aガイドライン（第3版）は、契約締結前に手数料の算定基準・金額・支払時期を明確に説明することを求めています。当社はこれに沿って、契約前に必ず書面でご説明し、ご納得いただいたうえで契約します。
ご相談・簡易算定
無料現状の整理、選択肢のご提示、企業価値の簡易算定まで無料です。何度ご相談いただいても費用はかかりません。
契約締結前
書面でご説明手数料の算定基準・金額・支払時期を、重要事項説明書により書面でご説明します。ご不明な点が残ったまま契約することはありません。
成功報酬
成約時クロージング（案件完了）時に発生します。標準的な体系は届出済みで、公的データベースでご確認いただけます。
まずは、話を聞くだけでも
相談したからといって、進める義務は生じません。譲渡をお考えの方には数字を、譲受をお考えの方には案件を。建設業を専門に扱ってきた立場から、事実だけをお伝えします。
お電話でのご相談
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