建設会社の事業譲渡で、何が移り、何が残るか｜許可・従業員・契約の引き継ぎ方

事業譲渡は、会社を売るのではなく、会社の中の事業だけを切り出して売る手法です。株式譲渡と比べて手続きは重くなりますが、建設会社の譲渡では欠かせない選択肢になる場面があります。

たとえば会社に残したい債務がある、事業の一部だけを手放したい、譲受企業が会社ごとの引き受けを望まないといった場合です。

本稿では、建設会社の事業譲渡で何が移り、何が移らないのか、どんな手続きが要るのかを整理します。

事業譲渡とは、事業を「切り出して」売ること

株式譲渡では会社の持ち主が変わるだけで、会社の中身はそのまま残ります。事業譲渡では反対に、会社はそのまま残り、事業に必要な資産や契約だけが譲受企業へ移ります。

移す範囲は契約で決めるため、借入金や訴訟リスクなど、譲受企業が引き受けたくないものを会社側に残すことができます。この性質から、債務超過の会社や、複数の事業のうち一部だけを譲渡したい会社で選ばれます。

項目	事業譲渡での扱い
建設業許可	自動では移らない。効力発生日の前に認可を受ければ譲受企業が承継できる
経営事項審査	自動では引き継がれない。公共工事を続けるなら、譲受企業の経審と入札参加資格の扱いを事前に確認する
工事契約・取引先	契約ごとに相手方の同意を得て引き継ぐ。施工中の工事は発注者との調整が要る
従業員	転籍には一人ひとりの同意が要る。同意しない従業員は譲渡側に残る
資産	重機・車両・不動産などを個別に移す。不動産は登記の手続きが要る
借入金・債務	契約で定めたものだけが移る。定めなければ譲渡側の会社に残る

株式譲渡で「そのまま」引き継がれるものが、事業譲渡では一つずつ移す手続きの対象になります。株式譲渡との比較は建設会社の株式譲渡で、何が引き継がれ、何を準備するかをご覧ください。

事業譲渡では許可が移らないため、譲受企業が譲渡された事業で工事を続けるには、次のどちらかが必要です。

認可には申請できる期間や、許可業種の全部を承継しなければならないといった条件があります。詳しくは建設業許可はM&Aで引き継げるのかで解説しています。認可の日程からクロージング日を逆算するのが、事業譲渡を進めるうえでの基本です。

事業譲渡で従業員を移すには、一人ひとりの同意が必要です。建設会社では、経営業務の管理責任者等（旧：経営業務管理責任者）や営業所技術者（旧：専任技術者）となる人が転籍しなければ、認可の要件も満たせません。要となる人には、早い段階で丁寧に説明することが欠かせません。

工事請負契約や下請契約は、契約ごとに相手方の同意を得て譲受企業へ移します。施工中の工事は、発注者の承諾、完成までの責任の所在、前受金や未収金の精算まで決めておく必要があります。

事業の全部、または重要な一部を譲渡するときは、原則として株主総会の特別決議が必要です。譲渡する資産が会社の総資産の5分の1以下であれば、この決議を省ける場合があります。

あわせて、資産ごとの移転手続き（不動産の登記、車両の名義変更など）、許認可の手続き、取引先への通知を進めます。手続きの数は株式譲渡より多く、準備に時間がかかると考えておくのが安全です。

事業譲渡の対価を受け取るのは会社です。譲渡益は会社の利益として法人税の対象になり、オーナー様が手にするには、その後に役員退職金や配当などの形で会社から受け取る必要があります。

また、建物や営業権など消費税の課税対象となる資産には消費税がかかります。手取りの違いは「譲渡価額」と「手元に残る金額」は違うで試算しています。

場面	理由
債務超過	債務を会社に残し、事業と雇用だけを引き継げる
一部の事業だけ	複数の事業や業種のうち、譲りたい部分だけを切り出せる
簿外債務の懸念	譲受企業が会社ごとの引き受けを避けたい場合に選ばれる

債務超過や税金の滞納がある場合の進め方は、税金・社会保険料の滞納があっても、事業譲渡はできるかや第二会社方式とはもあわせてご覧ください。全体の流れは建設業のM&Aの全体像にまとめています。

当社では、初回のご相談で株式譲渡と事業譲渡のどちらが向いているかを、許可の承継、従業員の引き継ぎ、手取りの3点から比較してお示しします。

譲渡するか、続けるか。その比較も含めて、費用はかかりません。まずは現状をお聞かせください。

本稿は、事業譲渡の一般的な仕組みと論点を整理したものです。実際の手続き、認可の要件、税額は、会社の状況や許可行政庁の運用などにより異なります。具体的な判断は、専門家にご確認ください（本稿は2026年10月時点の制度に基づいています）。

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